涉外法律｜开学季学费与培训合同（2026）

九月初，深圳某国际学校的一名外籍家长因为孩子中途转学，向培训机构主张退还剩余学期学费，结果机构以合同约定「中途退学不退费」为由拒绝。家长诉至法院，却因为当初签合同时未留存中文译本、付款记录不完整，反而在举证上陷入被动。这类场景在涉外法律实务中并不少见——涉及港澳台学生、外籍子女或境外线上培训时，证据链条一旦有缺口，仲裁诉讼结果就可能反转。

第一步：先看合同条款，明确争议解决路径是仲裁还是诉讼

境外学生参与境内培训，通常会有三种合同文本：纯英文版、中英双语版、或约定适用外国法的版本。2026年新签的培训合同中，不少教育机构已将争议解决条款明确写为「提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁」，也有部分沿用「由培训机构所在地法院管辖」。

首先要核对合同中的争议解决条款是否有效存在。如果合同中仲裁条款写的是「或裁或审」「可仲裁可诉讼」，该条款可能因意思表示不明确而被认定无效，届时只能向法院起诉。根据《中华人民共和国仲裁法》第16条、第18条，仲裁协议需具备请求仲裁的意思表示、仲裁事项和选定的仲裁委员会；如果约定不明又无法达成补充协议，仲裁协议无效。

操作要点：把合同翻出来，看争议解决条款。如果约定仲裁，注意仲裁地是否在内地；如果约定诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第272条，因合同纠纷提起的诉讼，被告住所地或合同履行地法院可以管辖。深圳、上海、北京等涉外案件较多的城市，法院在涉外商事审判方面经验更成熟。

第二步：按「付款—履约—违约通知」三段式固定关键证据

学费纠纷的举证难点，常出在付款凭证与合同主体的对应关系上。境外家长汇款给机构，往往通过亲友代付、离岸账户转账或第三方支付平台，导致付款人姓名与合同签订人不一致。这种情况在仲裁诉讼中会被对方以「主体不适格」抗辩。

证据准备建议按以下三部分分别整理：

• 付款类证据：银行汇款回单、即时通讯工具/支付宝转账记录、POS签购单、学费收据或发票。注意保存原始电子记录，不要只截屏——仲裁庭或法院可能要求当庭演示登录账户核对记录。
• 履约类证据：课程表、签到记录、线上平台学习记录、老师授课通讯记录。用来说明「你实际接受了培训」或「对方实际提供了培训」，这是计算应退学费比例的基础。
• 违约通知类证据：提出退费的邮件、即时通讯工具聊天记录、书面通知函。重点在于「何时提出退费」——许多合同约定按剩余课时比例退费，但前提是家长需在规定期限内书面提出。

以上证据不限于中文。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第275条，当事人提交外文书证应当附中文译本。未附中文译本的证据，法院可能不予采纳。

第三步：关注涉外证据的公证认证程序，别让证据「无效」

如果关键证据形成于港澳台地区或境外——比如合同是在境外签署的、付款是通过境外银行完成的、沟通记录使用了境外通讯工具——这些证据通常需要办理公证认证或其他证明手续，才能在内地法院或仲裁机构被采信。

具体门槛如下：

• 港澳地区形成的证据：需经中国委托公证人公证，并经中国法律服务（香港/澳门）有限公司转递（可参考《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条）。
• 台湾地区形成的证据：需经台湾公证机构公证，再由海基会寄送海协会核验。
• 境外（非港澳台）形成的证据：视所在国是否加入海牙《取消外国公文书认证要求的公约》（2023年11月7日起已在中国生效），加入国只需办理附加证明书（Apostille），未加入国则需走领事认证程序。

「2026年1月1日起，海牙认证公约适用已满两年，实务中许多境外证据的认证简化了很多，但仍须注意：证据形成地、使用地及中转环节都要留痕，否则程序上耗时数月。

——深圳某涉外律师在跨境培训合同纠纷中总结

第四步：识别举证责任与证据时效的三大风险

涉外学费纠纷的特殊性在于：信息不对称可能造成「谁主张、谁举证」规则下，家长一方往往因为证据薄弱而承担不利后果。

风险一：退费条款中的「格式条款」举证

培训合同普遍由机构单方拟定。家长若主张「中途退学不退费」条款属于加重己方责任的格式条款，应当由机构举证其已尽到提示说明义务（参见《中华人民共和国民法典》第496条、第497条）。家长需保留机构在签合同时未口头说明退费规则、或该条款隐藏在合同附则中的证据，以便主张条款不成为合同内容。

风险二：线上培训的「履约完成度」难以量化

线上培训中，机构可能主张已交付全部录播课程，而家长认为实际未学。此时需提供登录时长、课程点击记录、作业提交记录等数据。如果这些数据存储在境外平台，机构掌握后台权限，家长应尽早申请证据保全。

风险三：时效问题

根据《民法典》第188条，普通诉讼时效为三年。涉外案件中，有时当事人因人在境外、维权不便而拖延，导致权利超过时效。2026年起诉时，需确认争议发生时间是否在三年前，同时注意时效中断证据——如催款邮件、协商记录——是否保留完整。

常见错误

• 错误一：只提供翻译件，没有原件。涉外证据要求提供原件或经核对无误的副本，仅提供电脑打印件会被质疑真实性。
• 错误二：忽略了仲裁条款对诉讼的阻碍。如果合同约定仲裁，你径行起诉，法院将驳回起诉并要求你按约仲裁，白白浪费时间。
• 错误三：将境外律师出具的法律意见当作证据使用。法律意见属于参考材料，不是法定证据，不能代替合同、银行记录等书证。
• 错误四：在即时通讯工具聊天中自行「创造」协议。有些家长在退费沟通中随口答应「扣30%也行」，聊天记录被截屏后可能构成对原有合同变更的表示，反而削弱己方立场。

所需材料清单

整理一份跨境学费仲裁或诉讼的材料清单，便于2026年立案或提交仲裁时一次性备齐：

• 培训合同原件（中英文版本，如为纯外文需提供有资质的翻译公司出具的中文译本）
• 付款凭证：银行流水、汇款申请书、收据、发票（如付款人与签约人不一致，另外准备授权说明或代付声明）
• 争议解决条款的单独摘录页（便于仲裁庭/法院快速审查管辖）
• 培训机构作出的承诺性材料：招生简章、课程宣传单、沟通记录中含承诺退费的段落
• 该机构在其他法院或仲裁机构已败诉的类似案例检索结果（用于支持格式条款无效的论述）
• 学生的护照/港澳台通行证复印件（用于证明合同主体身份）
• （如涉及）海牙认证页、公证转递函或附加证明书

常见问题与简要解答

Q：培训机构只开收据不开发票，会影响诉讼吗？

不会直接导致败诉。收据配合银行转账记录可以形成完整的付款证据链，但若你主张的学费金额包含现金部分，缺少收据或收据上无机构盖章，则该部分金额举证难度较大。

Q：合同约定「适用香港法律」，在内地起诉是否还要查明香港法？

需要。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第10条，涉外民事关系适用的外国法律，由人民法院、仲裁机构查明。你或代理律师也可以提供香港法条文本。如果查明成本过高，法院可能转而适用内地法律。

涉外学费纠纷往往同时横跨合同效力、跨境证据与仲裁程序三个专业领域，任何一个环节都可能导致全盘被动。以上分析基于2025年3月之前施行的法律与司法解释，具体适用时请结合合同签订时间、当事人国籍及证据形成地点再作判断。如果有复杂情形，建议带着合同和沟通记录，咨询处理过涉外法律实务的专业律师——吴勇律师在跨境合同纠纷方面有丰富经验，可为你提供针对性评估，帮助你制定更稳妥的应诉或谈判策略。